事業譲渡か会社分割か

2015.07.31. written by 梅田

こんにちは。M&Aコンサルティングのゴリコンです。
M&Aにおいて、会社ではなく事業のみを取得したい場合の代表的なスキームとして、事業譲渡と会社分割があげられます。
結果として事業を取得することに変わりはなくとも、以下の通り、両社には法律、会計、税務の各側面で様々な違いがあります。
事業譲渡 会社分割
会社法の組織再編行為か否か 該当しない 該当する
契約関係 個別承継 包括承継
債権者保護 個別同意 原則、債権者保護手続が必要
簿外債務の引継ぎリスク 原則として無し
許認可 再取得が必要 自動的に承継
従業員 個別同意 包括承継(但し、労働者保護手続きが必要)
税制 消費税課税 時価取引として譲渡損益が発生 課税されない。 税制適格:譲渡損益の繰述、繰越欠損金引継ぎ
税制非適格 時価取引として譲渡損益の発生、繰越欠損金の引継がない。 -
詳細は次回以降も検討していきたいと思いますが、繰越欠損金の引継ぎ等に特段の問題がないようであれば、簿外債務を引き継がない事業譲渡の方がM&Aにまつわるリスクは少なくできると思われます。

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