適格合併、非適格合併の効果まとめ

2015.10.01. written by 田中

こんにちは。M&Aコンサルティングのゴリコンです。
前回までのまとめとして以下に適格合併と非適格合併の効果についてまとめたいと思います。
重要な点は前回記載した繰越欠損金を引き継げるか、引き継ぐのは簿価なのか時価なのかという点だと思います。
 適格合併非適格合併
被合併法人・資産等を簿価で合併法人へ移転(譲渡損益なし)
・繰越欠損金は原則引継ぎ可能(ただし一定制限あり)
・圧縮記帳特別勘定繰入OK
・資産等を合併法人の新株の時価で合併法人へ移転(課税あり)
・繰越欠損金全額切捨て
・圧縮記帳特別勘定は全額取り崩す
合併法人・資産等を簿価で被合併法人から引き継ぐ
・のれん(資産調整勘定、負債調整勘定)は発生しない。
・増加資本金は被合併会社の資本金をそのまま引き継ぐ。
・資本積立金=簿価純資産ー(増加資本金+利益積立金)
・被合併法人の利益積立金が引き継がれる。
・合併法人が有する抱合せ株式の帳簿価額を、合併法人の増加すべき資本金等の額から減額する。
・繰越欠損金はそのまま利用可能(ただし一定の制限あり)
・圧縮記帳特別勘定も引継ぎ可能
・被合併会社の最後事業年度の事業税は合併法人の損金扱い
・資産等を時価で被合併法人から引き継ぐ。(ただし100%グループ法人間で譲渡損益調整資産の移転の場合は譲渡損益を繰り延べる。
・のれん(資産調整勘定、負債調整勘定)は発生可能性あり。
・増加資本金は合併により発行する新株の時価
・資本積立金=時価純資産ー増加資本金
・被合併法人の利益積立金は引き継げない。
・合併法人が有する抱合せ株式の帳簿価額を、合併法人の増加すべき資本金等の額から減額する。
・繰越欠損金の利用に制限なし
・圧縮記帳特別勘定は引継不可能
・被合併会社の最後事業年度の事業税は合併法人の損金扱い
被合併法人株主・簿価で旧株から新株へ付け替え(1)みなし配当課税
・被合併法人の利益積立金相当額
・内国法人株主は受取利息等の益金不算入の適用あり
・(2)株式譲渡損益課税
・交付金なし⇒損益の繰延
・交付金あり⇒株式譲渡損益課税
合併法人株主・取引対象外・取引対象外

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