適格合併か否か

2015.08.28. written by 田中

こんにちは。
MAアウトソーシングのゴリコンです。
今日から複数回にかけて、合併の税務関係について記載していきたいと思います。
まず、合併には、適格合併と非適格合併があります。
適格合併か否かによって、繰越欠損金の引継ぎなど、税務的な取り扱いが変わってきます。
このため、第一回は適格合併の要件について記載してみたいと思います。
適格合併の要件は以下となります。

大前提として、

・被合併法人の株主等に対し、合併法人の株式のみが交付されること(合併法人の株式以外の資産が交付されないこと)(ただし、合併に反対する株主に対する買取請求に基づく対価として交付される金銭は除きます)
という要件があります。

その上で次の①~③のいずれかの要件に該当する場合には適格合併となります。

① 被合併法人と合併法人との間に100%の出資関係がある場合。(100%子会社であること)

② 被合併法人と合併法人との間に50%超100%未満の出資関係がある場合で、次のA及びBの要件に該当するもの。
A.被合併法人の従業員のおおむね80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれていること。
B.被合併法人の主要な事業が合併法人において引続き営まれることが見込まれていること。

③ 被合併法人と合併法人が共同で事業を営むためのものとして、次のA~Fのすべての要件に該当するもの。(被合併法人の株主数が50 人以上の場合はFは不要)
A.それぞれの事業が関連するものであること(シナジー効果が認められるもの)。
B.それぞれの事業の売上金額、従業者の数、資本金等の額がおおむね5倍を超えないこと。
C.それぞれの特定役員(常務クラス以上の役員)のいずれかの者が合併後の合併法人の特定役員になることが見込まれていること。
D.被合併法人の従業員のおおむね80%以上が合併法人の業務に従事することが見込まれていること。
E.被合併法人の主要な事業が合併法人において引続き営まれることが見込まれていること。
F.被合併法人の株主等に交付された合併法人の株式等の全部を継続して保有すると見込まれる株主等の保有株式数が、被合併法人の発行済株式等の総数の80% 以上であること。

次回は繰越欠損金の引継ぎに制限がかかるケースについて説明します。

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